3.13. Anti-corruption clause
3.13.1 In the course of fulfillment of their obligations hereunder the Parties, their affiliates, employees or agents shall not pay, offer or permit to pay any money amounts or to give any valuables, directly or indirectly, to any persons in order to influence any actions or decisions of such persons to gain undue advantages or to achieve any improper purposes.
3.13.2. In the course of fulfillment of their obligations hereunder the Parties, their affiliates, employees or agents shall not perform any actions that the governing law qualifies as giving/taking bribe, corrupt business practices as well as actions that violate requirements of the applicable anti-money laundering legislation and international treaties.
3.13.3. Each Party hereto will not stimulate in any way employees of the other Party, in particular by giving money, presents, provision of free works (services) and by other methods not mentioned herein making such employee dependent to a certain extent and ensuring that he/she performs any actions in favor of the stimulating Party.
3.13.4. Actions of an employee in favor of the stimulating Party are understood to be:
- granting unreasonable advantages as compared with other counterparties;
- provision of any guarantees;
- acceleration of existing procedures;
- other actions performed by an employee within his/her job content but violating the principles of transparent and open relations between the Parties.
3.13.5. If a Party has suspicions that any anti-corruption provision was or can be violated, such Party shall inform the other Party thereof in writing. After the written notice the respective Party is entitled to suspend fulfillment of obligations hereunder till it gets a confirmation that no violation occurred or is going to occur. The confirmation shall be sent within five (5) business days after a written notice was served.
3.13.6. In the written notice the Party shall mention the facts or provide materials that definitely confirm or permit to suppose that a violation of any provision of these conditions by a counterparty, its affiliates, employees or agents occurred or can occur in the form of actions qualified by the governing law as giving/taking bribe, corrupt business practices as well as actions that violate requirements of the applicable anti-money laundering legislation and international treaties.
The Parties hereto admit use of anti-corruption procedures and control their implementation. The Parties will apply reasonable efforts to minimize the risk of business relations with counterparties that may be involved in corrupt practices and render each other assistance in order to prevent corrupt practices. The Parties shall ensure implementation of control procedures to avoid the risk of involvement of the Parties into corrupt practices.
3.13.7. For the purpose of anti-corruption inspections CGG undertakes to within 5 (Five) business days from the signing hereof, as well as at any point of time during the validity of the present Agreement, upon the written request from the Customer provide the Customer with the information on the chain of ownership of CGG, including its beneficiaries (including ultimate beneficiaries) as per the template in Schedule № 3 hereto alongside supporting documents (hereinafter – the Information).
In case of changes of Information CGG undertakes to within 5 (Five) business days from the day of such changes provide the relevant Information to the Customer. The information shall be provided in hard copy, certified with the signature of the General director (or other officer being the sole executive body of the contractor) or the person authorized via the Power of Attorney, and sent to the Customer by mail with the enclosure list. The date of Information provision shall be the date of CUSTOMER’s receipt of the mail. The information shall additionally be provided on electronic media. In compliance with part 1, articles 432 of the Civil Code of the Russian Federation, the provisions hereunder are essential conditions of the present Agreement.
3.13.8.The Parties admit that their possible illegal actions and violation of anti-corruption provisions hereof may result in adverse consequences ranging from reduction of the counterparty’s reliability rating to considerable restrictions on interactions with the counterparty up to termination hereof.
3.13.9. The Parties guarantee that they will properly investigate any facts provided within execution hereof complying with confidentiality principles and will take efficient measures to eliminate any problems and to prevent possible conflicts.
3.13.10. The Parties guarantee full confidentiality concerning execution of anti-corruption conditions of the present Agreement, and also lack of negative consequences both for the addressing Party in general, and for the specific employees of the addressing Party who have reported about the fact of violations.
3.13.11. Along with providing a chain of owners of CGG company, including beneficiaries (including final), CGG is obliged to provide LLC RN-UfaNIPIneft confirmation of existence of a consent to processing of personal information and the direction of notices of implementation of processing of the personal information received as a part of information on a chain of CGG owners including beneficiaries (including final), in a form according to the Appendix No. 5 to the present Agreement.
3.13.12. CGG confirms that the consent of subjects of personal information to processing of their personal information is issued according to the Federal law Russian Federation "About personal information" from 7/27/2006 No. 152-FZ.
3.13.13. In case the Customer will be prosecuted in the form of the penalties imposed by the public authorities for violation of the Federal law of Russian Federation "About personal information" from 7/27/2006 No. 152-FZ due to the lack of the subject's consent to processing of his personal information provided by item 12.13 of the present Agreement, or the Customer will incur expenses in the form of the sums of compensation of moral and/or property harm which are subject to compensation to the subject of personal information for violation of the Federal Law of Russian Federation "About personal information" from 7/27/2006 No. 152-FZ due to the lack of a consent of such subject to processing of his personal information provided by item 12.13 of the present Agreement, CGG is obliged to compensate to the Customer of the sum of such penalties and/or expenses on the basis which have taken legal effect of the decision (resolution) of authorized public authority and/or the judgment about compensation of moral and/or property harm caused to the subject of personal information.
-
Общие положения
За исключением обязательства Заказчика производить выплаты по настоящему Договору, стороны не несут ответственности за любое частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору при условии, что такое неисполнение было вызвано непосредственно обстоятельствами непреодолимой силы, например пожаром, военными и религиозными конфликтами, террористическими актами, любыми новыми законодательными актами, явлениями природы, неподлежащими контролю стороны и называемыми форс-мажорными обстоятельствами.
Все уведомления, напрямую связанные с настоящим Договором, следует направлять в письменной форме на адрес другой Стороны, указанный в настоящем Договоре, или на любой другой адрес Стороны ранее сообщенный в письменной форме. Уведомления, направленные ИСПОЛНИТЕЛЮ, следует помечать «Внимание: Главному юрисконсульту, GeoSoftware».
Настоящий Договор (i) представляет собой самые полные условия между Сторонами, прописанные в настоящем Договоре, (ii) представляет собой окончательное соглашение Сторон относительно его условий, (iii) заменяет все предыдущие устные и письменные предложения, заказы на поставку, переговоры и тендерную документацию. ИСПОЛНИТЕЛЬ отклоняет любые сроки в поручениях на покупку со стороны Заказчика, которые отличаются от первоначальных сроков по Договору, даже если они подписаны ИСПОЛНИТЕЛЕМ.
Любые изменения Договора должны быть сделаны в письменной форме и подписаны собственноручно уполномоченными представителями Сторон и определено как изменение Договора. Заказы на поставку или другие операционные коммуникации от Заказчика, которые подписаны ИСПОЛНИТЕЛЕМ, не должны считаться поправками к настоящему Договору.
Отказ или неспособность одной из сторон воспользоваться каким-либо правом, предусмотренным в настоящем Договоре, не означает отказ от права воспользоваться им в дальнейшем.
ИСПОЛНИТЕЛЬ имеет право полной или частичной переуступки прав по настоящему Договору Аффилированным лицам в любое время, уведомив при этом Заказчика в письменной форме. Заказчик обязуется не продавать, сублицензировать, передавать, закладывать или обременять, полностью или частично права и обязанности по Договору, а также любой Программный продукт или его копии, без предварительного письменного согласия ИСПОЛНИТЕЛЯ. Для целей настоящего Договора, уступка или передача включают, в том числе, любые изменения в Контроле Заказчика, в том числе из-за слияния или иной операции передачи ценных бумаг. Любая попытка Заказчика продать, сублицензировать, заложить, обременить или передать какие-либо права или обязательства по настоящему Договору полностью или частично, без предварительного согласия ИСПОЛНИТЕЛЯ, не будет иметь юридической силы.
Все права и обязательства ИСПОЛНИТЕЛЬ в соответствии с настоящим Договором могут быть исполнены непосредственно им самим или любым из его преемников, включая агентов, дистрибьюторов или субподрядчиков, которых назначил ИСПОЛНИТЕЛЬ на свое усмотрение. Кроме того, все обновления или другие льготы, причитающиеся ИСПОЛНИТЕЛЮ, должны также относиться к таким преемникам.
Если какое-либо положение Договора признается не имеющим законной силы или неисполнимым по решению суда надлежащей юрисдикции, частично или полностью, то остальные его положения должны оставаться полной силе и действии в соответствии с оригинальными условиями Договора.
Положения согласно пунктам 3.4.5, 3.4.6, 3.6, 3.8, 3.10, и 3.11 остаются в силе после прекращения или расторжения настоящего Договора.
Настоящий Договор составлен на английском и русском языках. В случае несоответствий должен преобладать русский текст.
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
3.12.1. Для целей настоящего Договора термин - «Конфиденциальная информация» означает любую информацию по настоящему Договору, имеющую действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, не предназначенную для широкого распространения и/или использования неограниченным кругом лиц, удовлетворяющую требованиям действующего законодательства.
3.12.2. Стороны обязуются сохранять Конфиденциальную информацию и принимать все необходимые меры для ее защиты, в том числе в случае реорганизации или ликвидации Сторон. Стороны настоящим соглашаются, что не разгласят и не допустят Разглашения Конфиденциальной информации никаким третьим лицам без предварительного письменного согласия другой Стороны, кроме случаев непреднамеренного и/или вынужденного раскрытия Конфиденциальной информации по причине обстоятельств непреодолимой силы или в силу требований действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в силу решений суда соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных органов государственной власти и управления, при условии, что в случае любого такого раскрытия (а) Сторона предварительно уведомит другую Сторону о наступлении соответствующего события, с которым связана необходимость раскрытия Конфиденциальной информации, а также об условиях и сроках такого раскрытия; и (б) Сторона раскроет только ту часть Конфиденциальной информации, раскрытие которой необходимо в силу применения положений действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в законную силу решений судов соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных органов государственной власти и управления. Соответствующая Сторона настоящего договора несет ответственность за действия (бездействие) своих Работников и иных лиц, получивших доступ к Конфиденциальной информации.
3.12.3. Для целей настоящего Договора «Разглашение Конфиденциальной информации» означает несанкционированные соответствующей Стороной действия другой Стороны, в результате которых какие-либо третьи лица получают доступ и возможность ознакомления с Конфиденциальной информацией. Разглашением Конфиденциальной информации признается также бездействие соответствующей Стороны, выразившееся в не обеспечении надлежащего уровня защиты Конфиденциальной информации и повлекшее получение доступа к такой информации со стороны каких-либо третьих лиц.
3.12.4. Соответствующая Сторона несет ответственность за убытки, которые могут быть причинены Заказчику в результате разглашения Конфиденциальной информации или несанкционированного использования Конфиденциальной информации в нарушение условий настоящего Раздела, за исключением случаев раскрытия Конфиденциальной информации, предусмотренных в настоящем Разделе.
3.12.5. Передача Конфиденциальной информации оформляется Актом приема-передачи, который подписывается уполномоченными лицами Сторон.
3.12.6. Передача Конфиденциальной информации по открытым каналам телефонной и факсимильной связи, а также с использованием сети Интернет без принятия соответствующих мер защиты, удовлетворяющих обе Стороны, запрещена.
3.13. АНТИКОРРУПЦИОННЫЕ УСЛОВИЯ
3.13.1. При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или иные неправомерные цели.
3.13.2. При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей настоящего Договора законодательством, как дача / получение взятки, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.
3.13.3. Каждая из Сторон настоящего Договора отказывается от стимулирования каким-либо образом работников другой Стороны, в том числе путем предоставления денежных сумм, подарков, безвозмездного выполнения в их адрес работ (услуг) и другими, не поименованными в настоящем пункте способами, ставящего работника в определенную зависимость и направленного на обеспечение выполнения этим работником каких-либо действий в пользу стимулирующей его Стороны.
3.13.4. Под действиями работника, осуществляемыми в пользу стимулирующей его Стороны, понимаются:
- предоставление неоправданных преимуществ по сравнению с другими контрагентами;
- предоставление каких-либо гарантий;
- ускорение существующих процедур;
- иные действия, выполняемые работником в рамках своих должностных обязанностей, но идущие вразрез с принципами прозрачности и открытости взаимоотношений между Сторонами.
3.13.5. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо антикоррупционных условий, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону в письменной форме. После письменного уведомления, соответствующая Сторона имеет право приостановить исполнение обязательств по настоящему Договору до получения подтверждения, что нарушения не произошло или не произойдет. Это подтверждение должно быть направлено в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты направления письменного уведомления.
3.13.6. В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящих условий контрагентом, его аффилированными лицами, работниками или посредниками выражающееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством, как дача или получение взятки, коммерческий подкуп, а также действиях, нарушающих требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.
Стороны настоящего Договора признают проведение процедур по предотвращению коррупции и контролируют их соблюдение. При этом Стороны прилагают разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, а также оказывают взаимное содействие друг другу в целях предотвращения коррупции. При этом Стороны обеспечивают реализацию процедур по проведению проверок в целях предотвращения рисков вовлечения Сторон в коррупционную деятельность.
3.13.7. В целях проведения антикоррупционных проверок Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора, а также в любое время в течение действия настоящего Договора по письменному запросу Заказчика предоставить информацию о цепочке собственников, включая бенефициаров (в том числе, конечных) по форме согласно Приложению № 3 к настоящему Договору с приложением подтверждающих документов (далее - Информация).
В случае изменений Информации Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты внесения таких изменений предоставить соответствующую информацию Заказчику. Информация предоставляется на бумажном носителе, заверенная подписью Генерального директора (или иного должностного лица, являющегося единоличным исполнительным органом контрагента) или уполномоченным на основании доверенности лицом и направляется в адрес Заказчика путем почтового отправления с описью вложения. Датой предоставления Информации является дата получения Заказчиком почтового отправления. Дополнительно Информация предоставляется на электронном носителе. Указанное в настоящем пункте условие является существенным условием настоящего Договора в соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ.
3.13.8. Стороны признают, что их возможные неправомерные действия и нарушение антикоррупционных условий настоящего Договора могут повлечь за собой неблагоприятные последствия - от понижения рейтинга надежности контрагента до существенных ограничений по взаимодействию с контрагентом, вплоть до расторжения настоящего Договора.
3.13.9. Стороны гарантируют осуществление надлежащего разбирательства по представленным в рамках исполнения настоящего Договора фактам с соблюдением принципов конфиденциальности и применение эффективных мер по устранению практических затруднений и предотвращению возможных конфликтных ситуаций.
3.13.10. Стороны гарантируют полную конфиденциальность по вопросам исполнения антикоррупционных условий настоящего Договора, а также отсутствие негативных последствий как для обращающейся Стороны в целом, так и для конкретных работников обращающейся Стороны, сообщивших о факте нарушений.
3.13.11. Одновременно с предоставлением Информации о цепочке собственников контрагента, включая бенефициаров (в том числе конечных), Исполнитель обязан предоставить ООО «РН-УфаНИПИнефть» подтверждение наличия согласия на обработку персональных данных и направления уведомлений об осуществлении обработки персональных данных, получаемых в составе информации о цепочке собственников контрагента, включая бенефициаров (в том числе конечных), по форме согласно Приложению № 5 к настоящему договору.
3.13.12. Исполнитель подтверждает, что согласие субъектов персональных данных на обработку их персональных данных оформлено в соответствии с Федеральным законом РФ «О персональных данных» от 27.07.2006 №152-ФЗ.
3.13.13. В случае если Заказчик будет привлечен к ответственности в виде штрафов, наложенных государственными органами за нарушение Федерального закона РФ «О персональных данных» от 27.07.2006 №152-ФЗ в связи с отсутствием согласия субъекта на обработку его персональных данных, предусмотренного пунктом 12.13 настоящего Договора, либо Заказчик понесет расходы в виде сумм возмещения морального и/или имущественного вреда, подлежащих возмещению субъекту персональных данных за нарушение Федерального Закона РФ «О персональных данных» от 27.07.2006 № 152-ФЗ в связи с отсутствием согласия такого субъекта на обработку его персональных данных, предусмотренного пунктом 12.13 настоящего Договора, Исполнитель обязан возместить Заказчику суммы таких штрафов и/или расходов на основании, вступивших в законную силу решения (постановления) уполномоченного государственного органа и/или решения суда о возмещении морального и/или имущественного вреда, причиненного субъекту персональных данных.
|
DETAILS OF THE PARTIES
|
РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
|
CGG Vostok
Address: Russia, 115162, Moscow, Shabolovka st., 31 bld. B
INN 7703558151
KPP 772501001
Acc #. 407 028 107 000 001 613 47
with PAO ROSBANK, Moscow
Corr. acc. #. 301 018 100 000 000 002 56
BIC 044525256
|
ООО СЖЖ ВОСТОК
Адрес: Россия, 115162, г. Москва, Ул. Шаболовка, д. 31, стр. Б
ИНН 7703558151
КПП 772501001
Р/с: 407 028 107 000 001 613 47
в ПАО РОСБАНК, г. Москва
К/с: 301 018 100 000 000 002 56
БИК: 044525256
|
Limited liability company RN-UfaNIPIneft
Legal address: Russian Federation, 450103, Ufa city, Bekhtereva str., 3/1
Post Address: Russian Federation, 450103, Ufa city, p/b340
INN 0278111264 / CPP 025250001
Bank details:
a/с 40702810100000001275 in АО «VBRR»
c/с 30101810900000000880 в ОПЕРУ Москва
BIK 044525880
|
ООО «РН-УфаНИПИнефть»
Адрес места нахождения:
РФ, 450103, г. Уфа, ул. Бехтерева, д.3/1
Адрес для почтовых отправлений:
РФ, 450103, г. Уфа, а/я 340
Факс: (347) 292 24 91
Телефон: (347) 292 24 90
Банковские реквизиты:
ИНН 0278111264 КПП 025250001
р/с 40702810100000001275
в АО ««Всероссийский Банк
Развития Регионов»
к/с 30101810900000000880
в ОПЕРУ Москва,
БИК 044525880
ОКВЭД 73.10, ОКПО 75839016
|
EXECUTION
|
ПОДПИСАНИЕ
|
IN WITNESS WHEREOF, the respective authorized representative of each party hereby executes this Agreement.
|
В УДОСТОВЕРЕНИЕ ВСЕГО ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО уполномоченный представитель каждой стороны подписывает настоящий Договор.
|
CGG Vostok / СЖЖ ВОСТОК
______________________
Smirnov Yuri Vladimirovich / Смирнов Юрий Владимирович
Исполнительный директор подразделения Геософтвер / Региональный менеджер в России и СНГ, Геософтвер /
Executive Director GeoSoftware / Regional Manager GeoSoftware Russia and CIS
ООО «СЖЖ Восток» / LLC CGG Vostok
Limited liability company RN-UfaNIPIneft/ ООО «РН-УфаНИПИнефть»
______________________
Генеральный директор / Аржиловский Андрей Владимирович
Acting General Director / Andrey Vladimirivich Arzhilovskiy
Page of Стр. из
|
