12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по Облигациям выпуска
12.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям
12.1.1. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Юнайтед Трейдинг А/С» (“United Trading A/S”)
Сокращенное фирменное наименование: отсутствует
Место нахождения: Амикорп Денмарк А\С Дампфаргевей 3, 2 этаж, 2100 Копенгаген, Дания
Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа Поручителя: Амикорп Денмарк А\С Дампфаргевей 3, 2 этаж, 2100 Копенгаген, Дания
ОГРН: отсутствует (не резидент)
У Акционерного общества «Юнайтед Трейдинг А/С» (“United Trading A/S”) отсутствует обязанность по раскрытию информации о его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность.
12.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям
Акционерное общество «Юнайтед Трейдинг А/С» (“United Trading A/S”)
Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения): Поручительство
Размер обеспечения (руб.): Предельный размер предоставленного обеспечения по Облигациям выпуска равен сумме общей номинальной стоимости Облигаций выпуска, составляющей 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей и совокупного купонного дохода по Облигациям.
Условия обеспечения и порядок реализации прав владельцев Облигаций по предоставленному обеспечению:
Поручитель обязуется солидарно с Эмитентом отвечать перед Владельцами Облигаций за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям.
К отношениям, связанным с обеспечением Облигаций, применяются нормы права Российской Федерации. Все споры, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязанностей, подсудны судам Российской Федерации.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций удовлетворения требований по принадлежащим им Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Поручителю, владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или Поручителю в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Поручительство является безусловным и безотзывным обязательством Поручителя перед каждым физическим или юридическим лицом, владеющим Облигациями на праве собственности на соответствующий момент времени (действующим самостоятельно или через номинального держателя – в случае, если Облигации переданы владельцем Облигаций в номинальное держание), отвечать за неисполнение/ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по выплате в полном объеме всех сумм, подлежащих уплате Эмитентом в отношении каждой из Облигаций такому владельцу Облигаций, по мере наступления срока выплаты таковых, в случае, если Эмитент по любой причине не уплачивает и/или ненадлежащим образом уплачивает любую из указанных сумму, которую он должен уплатить в соответствии с Эмиссионными документами (здесь и далее по тексту под Эмиссионными документами понимаются Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг) какому-либо владельцу Облигаций в срок и порядке, предусмотренные условиями Эмиссионными документами.
Облигации с обеспечением предоставляют ее владельцу все права, вытекающие из такого обеспечения.
Договор поручительства заключается путем приобретения одной или нескольких Облигаций в порядке и на условиях, определенных в Эмиссионных документах. Приобретение Облигаций в любом количестве означает заключение приобретателем Облигаций договора поручительства с Поручителем, по которому Поручитель несет солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций на условиях, установленных Эмиссионными документами.
Договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого владельца Облигаций прав на такие Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной. Переход прав по поручительству, предоставляемому в соответствии с Эмиссионными документами, происходит в результате перехода прав на Облигацию к новому приобретателю, причем права по поручительству переходят в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав по поручительству без передачи прав на Облигацию является недействительной.
Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, считается установленным в следующих случаях:
1) Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме купонный доход в виде процентов от номинальной стоимости Облигаций владельцам Облигаций в сроки, определенные Эмиссионными документами;
2) Эмитент не выплатил или выплатил не в полном объеме основную сумму долга при погашении Облигаций в сроки, определенные Эмиссионными документами, владельцам Облигаций;
3) Эмитент не выполнил требование или выполнил не в полном объеме требование владельцев Облигаций о приобретении Облигаций в сроки и на условиях, определяемых Эмиссионными Документами. Сроки исполнения соответствующих Обязательств Эмитента наступают в дни приобретения Эмитентом Облигаций, установленные Эмитентом в соответствии с Эмиссионными Документами;
4) Эмитент не исполнил или ненадлежаще исполнил требование владельца Облигаций о досрочном погашении и возмещении ему номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям по состоянию на дату исполнения Эмитентом обязательств по досрочному погашению Облигаций, рассчитанного в соответствии с пунктом 15. Решения о выпуске и пунктом 10.10. Проспекта ценных бумаг, предъявленное в случаях и в порядке, предусмотренных Эмиссионными Документами. Сроки исполнения соответствующих Обязательств Эмитентом определяются в соответствии с Эмиссионными документами.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, Поручитель обязуется в соответствии с условиями, установленными Эмиссионными документами, отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям в полном объеме, если владельцами Облигаций будут предъявлены к Поручителю требования, соответствующие условиям, установленным Эмиссионными документами (далее – «Требование»).
Владельцы Облигаций, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом указанных выше обязательств по принадлежащим им Облигациям, на условиях и в сроки, определенные Эмиссионными документами, вправе предъявить письменное требование об исполнении обязательств по Облигациям непосредственно к Поручителю.
В Требовании должна быть указана следующая информация:
(а) идентификационные признаки Облигаций (форма, серия, тип, государственный регистрационный номер выпуска и дата государственной регистрации) и количество Облигаций, принадлежащих соответствующему владельцу Облигаций;
(б) суть неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом его обязательств по Облигациям;
(в) сумма неисполненных или ненадлежаще исполненных обязательств Эмитента перед владельцем Облигаций, которая причитается и не была уплачена Эмитентом;
(г) полное наименование (Ф.И.О. - для физического лица) владельца Облигаций и лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);
(д) место нахождения и почтовый адрес (место жительства), контактные телефоны владельца Облигаций и лица, уполномоченного владельцем Облигаций получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);
(е) реквизиты банковского счета владельца Облигаций или лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового) и иные данные, необходимые для осуществления перевода денежных средств (наименование для юридического лица или фамилия, имя, отчество для физического лица; адрес местонахождения (места жительства); ИНН (при наличии); для физических лиц - серия и номер документа, удостоверяющего личность, дата выдачи и наименование органа, выдавшего данный документ, для юридических лиц - коды ОКПО и ОКВЭД (для банковских организаций – БИК);
(ж) налоговый статус лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством, нерезидент без постоянного представительства), указание страны, в которой данное лицо является налоговым резидентом.
Если в качестве владельца Облигаций выступает юридическое лицо, Требование подписывается его руководителем, главным бухгалтером и скрепляется печатью владельца Облигаций. Если в качестве владельца Облигаций выступает физическое лицо, подлинность подписи владельца Облигаций на Требовании подлежит нотариальному удостоверению.
Требование представляется Поручителю по адресу: 115054, г.Москва, ул.Новокузнецкая, 31 лично под роспись представителю Поручителя или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.
К Требованию должны прилагаться:
(а) копия выписки по счету депо владельца Облигаций, заверенная Некоммерческим партнерством «Национальный депозитарный центр» (далее – «НДЦ») или номинальным держателем-депонентом НДЦ, в котором открыт счет депо, с указанием количества Облигаций, принадлежащих владельцу Облигаций на дату предоставления Требования;
(б) в случае предъявления требования, предполагающего выплату сумм в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по погашению Облигаций, копия отчета НДЦ, заверенная НДЦ или номинальным держателем-депонентом НДЦ, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении;
(в) в случае предъявления требования представителем владельца Облигаций, документы, оформленные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, подтверждающие полномочия лица, предъявившего требование от имени владельца Облигаций;
(г) для владельца Облигаций – юридического лица – нотариально заверенные копии учредительных документов, и документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего требование;
(д) для владельца Облигаций – физического лица – копия паспорта, заверенная подписью владельца Облигаций.
Поручитель также принимает документы, подтверждающие в соответствии с применимым законодательством налоговый статус, а также наличие у тех или иных владельцев Облигаций налоговых льгот, позволяющих не производить при осуществлении платежей удержание налогов полностью или частично.
Документы, выданные за пределами Российской Федерации, должны быть надлежащим образом легализованы (либо на них должен быть проставлен апостиль), и сопровождаться нотариально заверенным переводом на русский язык.
Требования могут быть представлены владельцами Облигаций непосредственно к Поручителю в течение 60 (шестидесяти) дней со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства Эмитента по Облигациям. При этом датой предъявления Требования считается дата получения Поручителем соответствующего Требования.
Не рассматриваются Требования, предъявленные к Поручителю по истечении 60 (шестидесяти дней) со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства Эмитента по Облигациям.
Требование к Поручителю может быть заявлено номинальным держателем-депонентом НДЦ, на счетах которого учитываются Облигации, действующим в интересах владельцев Облигаций, являющихся депонентами такого депозитария, в случае если данное лицо надлежащим образом уполномочено владельцем Облигации.
Поручитель рассматривает Требование и приложенные к нему документы, и осуществляет проверку содержащихся в них сведений в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней со дня предъявления Поручителю Требования.
Поручитель не позднее, чем в 5 (пятый) рабочий день с даты истечения срока рассмотрения Требования письменно уведомляет о принятом решении об удовлетворении либо отказе в удовлетворении (с указанием оснований) Требования владельца Облигаций или номинального держателя-депонента НДЦ, направившего Требование. В отношении требований, предполагающих выплату сумм в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств Эмитента по погашению Облигаций, Поручитель направляет в НДЦ информацию об отказе в удовлетворении Требования (с указанием наименования, Ф.И.О. владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу).
В случае принятия решения об удовлетворении требований владельца Облигаций, Поручитель не позднее 10 (десятого) рабочего дня с даты истечения срока рассмотрения Требования, осуществляет перевод денежных средств на банковский счет владельца Облигаций, номинального держателя Облигаций или иного уполномоченного владельцем Облигаций лица, реквизиты которого указаны в Требовании.
Поручитель выплачивает владельцу Облигаций причитающуюся ему денежную сумму по Облигациям, в той части, в которой данная сумма не была выплачена Эмитентом на момент принятия Поручителем решения об удовлетворении Требования.
Обязательства Поручителя считаются исполненными с момента зачисления соответствующих денежных средств на корреспондентский счет банка получателя платежа.
Поручительство, условия которого предусмотрены Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, прекращается:
в случае прекращения Обязательств Эмитента. При этом, в случае осуществления выплат по Облигациям владельцу Облигаций в полном объеме поручительство прекращает свое действие в отношении такого владельца, оставаясь действительной в отношении других владельцев Облигаций;
в случае изменения Обязательств Эмитента, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, без согласия последнего;
по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
Поручитель не несет ответственность за неисполнение своих обязательств перед владельцем Облигаций, если такое неисполнение обусловлено предоставлением Поручителю недостоверных или неполных данных, в таком случае любые дополнительные расходы, которые несет Поручитель в связи с исполнением его обязанностей по поручительству, подлежат возмещению соответствующим владельцем Облигаций или номинальным держателем Облигаций.
Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от Эмитента или владельцев Облигаций с обеспечением (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное):
- в течение 3 (трех) рабочих дней в ленте новостей (AK&M или Интерфакс) и на странице в сети «Интернет» – www.sodrugestvo.ru
- в течение 5 (пяти) рабочих дней в газете «Калининградская Правда».
При этом публикация в сети «Интернет», а также в печатном средстве массовой информации осуществляется после публикации в ленте новостей
13. Эмитент обязуется обеспечить права владельцев облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
14. Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям, обязано обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения.
15. Иные сведения, предусмотренные Стандартами эмиссии облигаций и регистрации проспектов Облигаций
а) Облигации допускаются к свободному обращению на биржевом и внебиржевом рынках. Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Сделки купли-продажи Облигаций после их размещения допускаются не ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций.
На биржевом рынке Облигации обращаются с изъятиями, установленными организаторами торговли на рынке ценных бумаг. На внебиржевом рынке облигации обращаются без ограничений до даты погашения Облигаций.
б) Порядок расчета величины накопленного купонного дохода при обращении Облигаций.
В любой день между датой начала размещения и датой погашения выпуска величина накопленного купонного дохода (НКД) рассчитывается по формуле:
НКД = Cj * Nom * (T - T(j-1))/ 365/ 100 %
где,
Nom-номинальная стоимость одной Облигации;
Cj - размер процентной ставки j-того купона в процентах годовых;
T(j-1)-дата начала j-того купонного периода;
T - текущая дата.
Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до копейки. (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9).
|
