Утверждено
«22» ноября 2012 г.
|
|
Зарегистрировано
«___» ___________ 20__ г.
|
Советом Директоров
|
|
Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России
|
|
|
|
Протокол №
от
|
270
22 ноября 2012 г.
|
|
|
|
|
печать
регистрирующего
органа
|
Открытое акционерное общество "Восточный экспресс банк"
|
(полное фирменное наименование кредитной организации - эмитента)
|
Облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02 без возможности досрочного погашения, со сроком погашения в 2 002 (Две тысячи второй) день с даты начала размещения облигаций, размещаемые путем закрытой подписки
|
(вид, категория (тип), форма ценных бумаг и их иные идентификационные признаки, в том числе срок погашения для облигаций и опционов)
|
Номинальная стоимость – 1 000 рублей; количество ценных бумаг к размещению – 6 000 000 штук
|
(номинальная стоимость (если имеется) и количество ценных бумаг)
|
Индивидуальный государственный регистрационный номер:
|
|
(указывается индивидуальный государственный регистрационный номер и,
при дополнительном выпуске, индивидуальный код)
|
печать
регистрирующего
органа
|
Информация, содержащаяся в настоящем проспекте ценных бумаг, подлежит
раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН НЕ ОТВЕЧАЕТ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В ДАННОМ ПРОСПЕКТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, И ФАКТОМ ЕГО РЕГИСТРАЦИИ НЕ ВЫРАЖАЕТ СВОЕГО ОТНОШЕНИЯ
К РАЗМЕЩАЕМЫМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ
Настоящим подтверждается достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации - эмитента за 2009-2011 годы. Иная информация о финансовом положении кредитной организации - эмитента, содержащаяся в разделах III, IV, V и VIII настоящего проспекта, проверена на предмет ее соответствия во всех существенных аспектах сведениям бухгалтерской (финансовой) отчетности, в отношении которой проведен аудит.
|
Общество с ограниченной ответственностью
фирма "Алтай-Аудит-Консалтинг"
|
|
(полное фирменное наименование аудиторской организации (аудиторских организаций), осуществившей (осуществивших) аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитной организации - эмитента)
|
Директор
|
__________
|
А.А. Иванов
|
(наименование должности руководителя или иного лица, подписывающего проспект ценных бумаг от имени аудитора кредитной организации - эмитента, название и реквизиты документа, на основании которого иному лицу предоставлено право подписывать проспект ценных бумаг от имени аудитора кредитной организации - эмитента)
|
подпись
|
И.О. Фамилия
|
Дата «23» ноября 2012 г.
|
М.П.
(аудитор)
|
Настоящим подтверждается достоверность консолидированной финансовой отчетности кредитной организации, составленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО) - эмитента за года, закончившиеся 31 декабря 2009 г. и 31 декабря 2010 г. Иная информация о финансовом положении кредитной организации - эмитента, содержащаяся в разделах III, IV, V и VIII настоящего проспекта, проверена на предмет ее соответствия во всех существенных аспектах сведениям консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО, за года, закончившиеся 31 декабря 2009 г. и 31 декабря 2010 г., в отношении которой проведен аудит.
|
Общество с ограниченной ответственностью «Моор Стивенс»
|
|
Генеральный директор
|
__________
|
М.А. Горбунова
|
|
подпись
|
И.О. Фамилия
|
Дата «23» ноября 2012 г.
|
М.П.
(аудитор)
|
Настоящим подтверждается достоверность консолидированной финансовой отчетности Открытого Акционерного Общества «Восточный экспресс банк», составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, за 2011 год. Информация о финансовом положении кредитной организации - эмитента, содержащаяся в разделе 4.1.3. настоящего проспекта, соответствует во всех существенных аспектах данным консолидированной финансовой отчетности Открытого Акционерного Общества «Восточный экспресc банк», составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, за 2011 год, в отношении которой был проведен аудит.
|
Закрытое акционерное общество "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит"
|
|
Партнер, действующий на основании доверенности GA-00300-0411-zao от 15 апреля 2011 года
|
__________
|
О. Кучерова
|
|
подпись
|
И.О. Фамилия
|
«23» ноября 2012 г..
|
М.П.
|
Председатель Правления
|
__________
|
С.Н. Власов
|
(Наименование должности руководителя кредитной организации - эмитента)
|
подпись
|
И.О. Фамилия
|
Дата «22» ноября 2012 г.
|
|
|
Главный Бухгалтер
|
__________
|
Л.С. Проскурина
|
(наименование должности лица, осуществляющего функции главного бухгалтера кредитной организации – эмитента)
|
подпись
|
И.О. Фамилия
|
Дата «22» ноября 2012 г.
|
М.П.
|
ОГЛАВЛЕНИЕ
Номер раздела, подраздела, приложения
|
Название раздела, подраздела, приложения
|
Номер страницы
|
11
Приложение 1……………………………………………………………………………………...........221 11
Приложение 2……………………………………………………………………………………...........264 11
Приложение 3……………………………………………………………………………………...........340 11
Приложение 4……………………………………………………………………………………...........419 Приложение 5……………………………………………………………………………………...........515 Приложение 6……………………………………………………………………………………...........581 11
Приложение 7……………………………………………………………………………………...........653 11
Приложение 8……………………………………………………………………………………...........751 11
Приложение 9……………………………………………………………………………………...........781 11
Приложение 10…………………………………………………………………………………….........857 11
Приложение 11………………………………………………………………………………….............932 Приложение 12…………………………………………………………………………………...........1031 11
Введение 12
I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте кредитной организации - эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект 15
1.1. Лица, входящие в состав органов управления кредитной организации - эмитента 15
1.2. Сведения о банковских счетах кредитной организации - эмитента 15
1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) кредитной организации – эмитента 18
1.4. Сведения об оценщике кредитной организации - эмитента 22
1.5. Сведения о консультантах кредитной организации – эмитента 22
1.6. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг 22
II. Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг 23
2.1. Вид, категория (тип) и форма размещаемых ценных бумаг 23
2.2. Номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии размещаемых эмиссионных ценных бумаг 23
2.3. Предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить 23
2.4. Цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг 23
2.5. Порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг 24
2.6. Порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг 25
2.7. Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг 26
2.8. Круг потенциальных приобретателей размещаемых эмиссионных ценных бумаг 33
2.9. Порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг 33
III. Основная информация о финансово-экономическом состоянии кредитной организации - эмитента 42
3.1. Показатели финансово-экономической деятельности кредитной организации – эмитента за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если кредитная организация – эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг: 42
3.2. Рыночная капитализация кредитной организации - эмитента 43
3.3. Обязательства кредитной организации – эмитента 43
3.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность 43
3.3.2. Кредитная история кредитной организации – эмитента 46
3.3.3. Обязательства кредитной организации - эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам. 47
3.3.4. Прочие обязательства кредитной организации – эмитента 47
3.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг 48
3.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг 48
3.5.1. Кредитный риск 48
3.5.2. Страновой риск 50
3.5.3. Рыночный риск 50
3.5.4. Риск ликвидности 51
3.5.5. Операционный риск 51
3.5.6. Правовой риск 52
3.5.7. Риск потери деловой репутации (репутационный риск) 53
3.5.8. Стратегический риск 54
IV. Подробная информация о кредитной организации - эмитенте 55
4.1. История создания и развитие кредитной организации – эмитента 55
4.1.1. Данные о фирменном наименовании кредитной организации – эмитента 55
4.1.2. Сведения о государственной регистрации кредитной организации - эмитента 55
4.1.3. Сведения о создании и развитии кредитной организации - эмитента 56
4.1.4. Контактная информация 57
4.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика 58
4.1.6. Филиалы и представительства кредитной организации – эмитента 58
4.2. Основная хозяйственная деятельность кредитной организации – эмитента 60
4.2.1. Отраслевая принадлежность кредитной организации – эмитента 60
4.2.2. Основная хозяйственная деятельность кредитной организации – эмитента 60
4.3. Планы будущей деятельности кредитной организации – эмитента 61
4.4. Участие кредитной организации - эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях 62
4.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества кредитной организации – эмитента 64
4.6. Состав, структура и стоимость основных средств кредитной организации - эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств кредитной организации – эмитента 65
4.6.1. Основные средства 65
4.7. Подконтрольные кредитной организации - эмитенту организации, имеющие для нее существенное значение (подконтрольные организации) 66
V. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности
кредитной организации - эмитента 70
5.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности кредитной организации – эмитента 70
5.2. Ликвидность кредитной организации - эмитента, достаточность собственных средств (капитала) 72
5.3. Размер и структура капитала кредитной организации - эмитента 74
5.3.1. Размер и структура капитала кредитной организации - эмитента 74
5.3.2. Финансовые вложения кредитной организации-эмитента 75
5.3.3. Нематериальные активы кредитной организации - эмитента 75
5.4. Сведения о политике и расходах кредитной организации - эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований 76
5.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности кредитной организации - эмитента 77
5.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность кредитной организации - эмитента 82
5.5.2. Конкуренты кредитной организации - эмитента 83
VI. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента, органов кредитной организации - эмитента по контролю за ее финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) кредитной организации - эмитента 85
6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления кредитной организации - эмитента 85
6.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента 90
6.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и (или) компенсации расходов по каждому органу управления кредитной организации – эмитента 107
6.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью кредитной организации – эмитента 108
6.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью кредитной организации - эмитента 111
6.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и (или) компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью кредитной организации – эмитента 115
6.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) кредитной организации - эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) кредитной организации - эмитента 115
6.8. Сведения о любых обязательствах кредитной организации - эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале кредитной организации – эмитента 116
VII. Сведения об участниках (акционерах) кредитной организации - эмитента и о совершенных кредитной организацией - эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 117
7.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) кредитной организации - эмитента 117
7.2. Сведения об участниках (акционерах) кредитной организации - эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами ее уставного капитала или не менее чем 5 процентами ее обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих их лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций 117
7.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале кредитной организации – эмитента 123
7.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале кредитной организации - эмитента 124
7.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) кредитной организации - эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами ее уставного капитала или не менее чем 5 процентами ее обыкновенных акций 125
7.6. Сведения о совершенных кредитной организацией - эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 137
7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности 140
VIII. Бухгалтерская (финансовая) отчетность кредитной организации - эмитента и иная финансовая информация 142
8.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность кредитной организации - эмитента 142
8.2. Квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность кредитной организации – эмитента 142
8.3. Сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность кредитной организации - эмитента 143
8.4. Сведения об учетной политике кредитной организации - эмитента 143
8.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж 143
8.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества кредитной организации - эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года 143
8.7. Сведения об участии кредитной организации - эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности кредитной организации – эмитента 147
IX. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг 148
9.1. Сведения о размещаемых ценных бумагах 148
9.1.1. Общая информация 148
9.1.2. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях 156
9.1.3. Дополнительные сведения о конвертируемых ценных бумагах 166
9.1.4. Дополнительные сведения о размещаемых опционах кредитной организации - эмитента 166
9.1.5. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с ипотечным покрытием 166
9.2. Цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг 166
9.3. Наличие преимущественных прав на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг 166
9.4. Наличие ограничений на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг 166
9.5. Сведения о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента 167
9.6. Сведения о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и (или) по размещению эмиссионных ценных бумаг 169
9.7. Сведения о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг 169
9.8. Сведения об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и (или) обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг 169
9.9. Сведения о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале кредитной организации - эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг 170
9.10. Сведения о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг 170
9.11. Сведения о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации 171
X. Дополнительные сведения о кредитной организации - эмитенте и о размещенных ею эмиссионных ценных бумагах 174
10.1. Дополнительные сведения о кредитной организации - эмитенте 174
10.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала кредитной организации - эмитента 174
10.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала кредитной организации – эмитента 174
10.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов кредитной организации-эмитента 175
10.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления кредитной организации - эмитента 177
10.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых кредитная организации - эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций 178
10.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных кредитной организацией – эмитентом 178
10.1.7. Сведения о кредитных рейтингах кредитной организации - эмитента 179
10.2. Сведения о каждой категории (типе) акций кредитной организации – эмитента 180
10.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг кредитной организации - эмитента, за исключением акций кредитной организации - эмитента 183
10.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены 183
10.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными 184
10.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям кредитной организации - эмитента с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям кредитной организации - эмитента с обеспечением 206
10.4.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием 206
10.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги кредитной организации - эмитента 206
10.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам 206
10.7. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам кредитной организации – эмитента 207
10.8. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям кредитной организации - эмитента, а также о доходах по облигациям кредитной организации - эмитента 216
10.9. Иные сведения 219
|
