Charltons - Законодательство Гонконга - 08 июнь 2016
онлайн версия
Гонконгская фондовая биржа опубликовала новое руководство на тему проверки пригодности IPO и листинга.
3 июня 2016 года Гонконгская фондовая биржа (Биржа) опубликовала новое руководство HKEx-GL68-13A (Руководство), на тему проверки пригодности IPO и листинга. Руководство уделяет внимание «подставным» компаниям и призывает спонсоров листинга к необходимости проверки соответствующих ключевых критериев пригодности к листингу для эмитента на момент подачи заявки.
Руководство HKEx-GL68-13A
Мотивом для выпуска Руководства послужили следующие факторы:
Целый ряд случаев, когда контролирующие акционеры компаний, недавно размещенных на Бирже, сразу или постепенно продали свои акции после окончания установленного периода. Одним из возможных объяснений этому является повышение стоимости компании после листинга в сравнении с реальной стоимостью активов;
Предполагается, что это может способствовать росту спекулятивной торговли. Такая активность потенциально создаёт возможности для рыночной манипуляции, инсайдерской торговли, неблагоприятной рыночной неустойчивости, что идёт вразрез с интересами инвесторов. Более того, в своей деятельности таких компаний могут делать попытки косвенно обойти Правила листинга 14.06 и Руководство Биржи HKEx-GL78-14 о сделках обратного поглощения, а также Руководства HKEx-GL84-15 о компаниях с активами только в виде наличных средств и акций (cash companies);
Биржа обеспокоена размещением небольших компаний, для которых издержки на листинг слишком велики, в следствии чего возникает вопрос о необходимости и пригодности к листингу.
Биржа провела пересмотр всех новых размещений на Основную площадку и на Площадку для быстрорастущих предприятий за 2012 – 2014 года, а также выбрала некоторые компании 2015 года листинга (Компании). Эти Компании имеют одну и более определенных характеристик (Характеристики Компаний), установленных в параграфе 1.4 настоящего Руководства:
Небольшая рыночная капитализация;
Минимальное соответствие критериям пригодности для листинга;
Необоснованная пропорция расходов на листинг к приросту капитала;
Операционная деятельность включает в себя по большей части торговую деятельность с локальной концентрацией клиентов;
Небольшое количество активов, из которых большинство ликвидны и/или являются текущими активами;
Бизнес эмитента отделён от операционной деятельности родительской компании географически или другими стадиями разработки продукта; и/или
Небольшое количество или полное отсутствие внешнего финансирования до листинга.
Биржа полагает, что вышеперечисленные факторы вызывают вопросы о пригодности для листинга таких Компаний, вследствие чего необходим детальный пересмотр.
Соответствующие Правила листинга
Соответствующие Правила листинга:
Правило листинга 8.04 Основной площадки (Правило 11.06 площадки GEM) требует, чтобы эмитент и его бизнес-деятельность по мнению Биржи были приемлемы для листинга;
Правило листинга 2.06 Основной площадки (Правило 2.09 площадки GEM) определяет пригодность для листинга, которая зависит от многих факторов. Выполнение всех критериев для листинга может быть недостаточно для пригодности к листингу;
Руководство HKEx-GL68-13 приводит ключевые факторы, которые Биржа принимает во внимание при оценке эмитента и его бизнес-деятельности на пригодность к листингу согласно Правилу листинга 8.04 Основной площадки (Правилу 11.06 площадки GEM).
Руководство
Принимая во внимание пригодность для листинга в качестве основного критерия и рассматривая в соответствии с ним всех кандидатов на листинг, Биржа стремится поддержать качество и репутацию гонконгского рынка финансовых услуг. Эта мера делает дополнительный акцент для кандидатов на листинг, которые показывают некоторые из Характеристик Компании. Эти характеристики однако не выступают в качестве самостоятельного теста, и Биржа примет во внимание факты и обстоятельства по каждому случаю. Список Характеристик Компании установлен в параграфе 1.4 и не является исчерпывающим, а дополняется в зависимости от эмитента, отрасли и тд. Характеристики Компании могут меняться время от времени.
Подтверждение пригодности эмитента для листинга
В случае, когда кандидат на листинг показывает Характеристики Компании (определённые в Руководстве), Биржа ожидает от эмитента и от спонсора(ов) предоставления полноценного анализа, подтверждающего пригодность к листингу, включая среди прочего следующие области:
Бюджет инвестиционных затрат – Биржа ожидает от кандидата на листинг:
При раскрытии бюджета инвестиционных затрат эмитенту необходимо соизмерять прошлую и будущую стратегию, а также тренды индустрии; и
обосновать необходимость листинга с коммерческой точки зрения.
Биржу не удовлетворят такие объяснения как: (a) использование листинга для укрепления репутации и узнаваемости бренда; (b) использование листинга для последующих поглощений без определенной цели и критерия; и/или (c) использование листинга для роста компании путём увеличения количества персонала;
Будущие цели и стратегии – Биржа ожидает от эмитента сравнительный анализ с подробным стратегическим планом операционной деятельности и роста компании;
Рост дохода и прибыли – в сравнительном анализе требуется подтвердить пригодность к листингу:
Наблюдается снижение прибыли или низкая прибыль и рост дохода; и/или
Ожидается снижение прибыли и рост дохода после листинга; и
Бесперспективная отрасль – в случае, когда кандидат на листинг принадлежит к отрасли, значение которой уменьшается, или снижаются рыночные перспективы, необходимо продемонстрировать возможность и достаточное количество ресурсов для адаптации к изменениям рынка. Кандидат должен также продемонстрировать, что расходы на листинг оправданы для его бизнеса.
Настоящее руководство обращает внимание спонсоров на необходимость соответствия пригодности эмитента к листингу прежде, чем подавать заявку на размещение на Бирже от имени эмитента.
Биржа может ввести дополнительные требования или условия для кандидатов с Характеристиками Компании или же может отклонить заявку, основываясь на пригодности для листинга. В последнем случае будет отсылка к Руководству (Guidance Letter HKEx-GL68-13 "Guidance on Suitability for Listing").
Департамент листинга может консультироваться на конфиденциальной основе относительно интерпретации Правил листинга для определенного эмитента согласно Руководству. Биржа однако не предоставляет специального руководства по пригодности конкретного эмитента, так как цель Руководства состоит в оценке пригодности к листингу, которая может быть завершена только в случае предоставления необходимого детального объяснения и подтверждений.
Данная новостная рассылка предоставляется исключительно в информационных целях.
Содержание данной статьи не является юридической консультацией. Распространение этой информации не предназначено для получения прибыли, не предусмотренной законными взаимоотношениями между Charltons и пользователем интернет-браузера. Charltons не несет ответственности за какие-либо информационные материалы третьей стороны, имеющей доступ на сайт.
Если Вы не желаете получать новостную рассылку, пожалуйста, сообщите об этом по электронной почте: unsubscribe@charltonslaw.com
Charltons - Новостная рассылка по Законодательство Гонконга - Выпуск 338 - 08 июня 2016
|