|
ОАО «НК «Роснефть»
СОГЛАШЕНИЕ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЛИЦЕНЗИИ НА ПОЛЬЗОВАНИЕ ПРОГРАММНЫМ ОБЕСПЕЧЕНИЕМ и ТЕХНИЧЕСКОЙ ПОДДЕРЖКЕ №
« »____________________2014г.
|
SOFTWARE USE-RIGHTS LICENSE AND SUPPORT AGREEMENT№
« »__________________2014
|
, ., корпорация, учрежденная в шт. ____и имеющая свой главный офис по адресу _______ (здесь и далее именуемая « » настоящим согласна предоставить
ОАО «НК «Роснефть»
(здесь и далее именуемой "Лицензиат"), лицензию на пользование запатентованными пакетами компьютерного программного обеспечения, а также услугами по поддержке в связи с данными запатентованными пакетами компьютерного программного обеспечения на предлагаемых здесь условиях и положениях. Данные пакеты запатентованного компьютерного программного обеспечения совместно именуются здесь «программным обеспечением», которое определяется и перечисляется в Дополнении А, приложенному к этому соглашению. «Лицензиат» означает нижеподписавшуюся компанию вместе со всеми ее филиалами, дочерними фирмами или отделениями, в которых нижеподписавшаяся компания имеет контрольный пакет акций более, чем в 50% (пятьдесят процентов).
Совместно обе компании именуются «Стороны», по отдельности- «Сторона», настоящее соглашение далее по тексту именуется –«Соглашение».
|
, ., a ____ corporation having its pr ipal office at _________ (hereinafter referred to as " "), hereby agrees to provide to
JSC NC ROSNEFT
(hereinafter referred to as "LICENSEE"), a license to use proprietary computer software packages, and support services in connection with such proprietary computer software packages, under the terms and conditions provided hereunder. The proprietary computer software packages are hereinafter referred to together as "SOFTWARE" and are defined and listed in Schedule A attached to this Agreement. "LICENSEE" shall mean the undersigned company together with any of its affiliates, subsidiaries or divisions of which the undersigned owns controlling interest of more than fifty percent (50%).
Two companies collectively and separately are referred to hereinafter as “the Parties” and “the Party” and the present Agreement is referred to hereinafter as Agreement.
|
ЛИЦЕНЗИЯ.
A. согласна предоставить Лицензиату лицензию на программное обеспечение. В этом качестве принимает на себя следующие обязательства:
1. Гарантировать, что она обладает правами на предоставление Лицензиату пользовательских прав на программное обеспечение в соответствии с условиями и положениями данного соглашения.
2. Передать Лицензиату компьютерные программы и связанные с ней процедуры и документацию, составляющие в данное время программное обеспечение.
Компенсировать и предохранять Лицензиата ото всех и всяческих исков, судебных разбирательств по закону или по праву справедливости, а также ото всякой ответственности, потерь, затрат, убытков или расходов, включая сюда выплату разумных гонораров адвокатам, возникших из или в связи с любыми утверждениями, что программное обеспечение, описанное в данном соглашении, нарушает какие-либо права собственности иди же патентные права.
B. Лицензиат согласен с условиями данной лицензии. В этом качестве Лицензиат принимает на себя следующие обязательства:
1. Выплатить плату за лицензию, указанную в Дополнении А, которая должна быть оплачена нетто в течение 30-и дней с даты выставления счета, выставленного на основании подписанных Сторонами Актов приема-передачи ПО (форма приведена в Приложении №6 к настоящему Соглашению). Акты предоставляются Лицензиату одновременно с передачей программного обеспечения.
2. Использовать программное обеспечение только в целях своей корпорации
Использовать программное обеспечение только на нескольких компьютерах на определенном типе компьютерной платформы, находящихся в географическом пункте пользования, определенном в Дополнении A.
Понимать, что данное соглашение всего лишь передает Лицензиату право на использование программного обеспечения, а не права собственности на него.
5. Ограничивать доступ к программному обеспечению и дополнительным данным и документации только авторизованными пользователями, являющимися служащими Лицензиата в местах, установленных в Дополнении А, а также нуждающимися в доступе к программному обеспечению для его использования в пользу Лицензиата. Понимается, что подобная авторизация не распространяется на независимых подрядчиков, консультантов, агентов или же любых других физических лиц, которые могут быть наняты Лицензиатом – если только на нее не было получено предварительное согласие .
6. Освободить ото всякой ответственности за любой ущерб, причиненный Лицензиату или же другим лицам вследствие авторизованного или неавторизованного пользования данным программным обеспечением.
C. и Лицензиат подтверждают и согласны с тем, что:
1. оставляет за собой все права, имущественные права и интересы в программном обеспечении, включая сюда, но не ограничиваясь только перечисленным, любые и все модификации и усовершенствования программ, дополнения к ним, выполненные Лицензиатом или от его имени и/или . При этом Лицензиат будет иметь постоянное право на пользование всеми такими модификациями, усовершенствованиями и дополнениями, выполненными Лицензиатом или , а также переданными Лицензиату безо всякой дополнительной платы для .
2. Программное обеспечение,
Программное обеспечение, включая всю техническую информацию, предоставленную Лицензиату в рамах соглашения, передано на условиях «как есть» безо всяких гарантий, как явно выраженных, так и подразумеваемых. ПО СОГЛАШЕНИЮ СТОРОН ПОДРАЗУМЕВАЕМАЯ ГАРАНТИЯ ИЛИ ЖЕ ГАРАНТИЯ КОММЕРЧЕСКОГО КАЧЕСТВА И ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ КОНКРЕТНОЙ ЦЕЛИ ОДНОЗНАЧНО ИСКЛЮЧАЮТСЯ ИЗ УСЛОВИЙ ГАРАНТИИ И НАСТОЯЩЕГО КОНТРАКТА. Понимается, что ни при каких условиях не будет нести ответственность за потери перспективной прибыли, или же за косвенный или последующий ущерб даже тогда, когда была осведомлена о возможности такого ущерба.
|
1. LICENSE
A. agrees to License SOFTWARE to LICENSEE. As such agrees to:
1. Warrant that it has the right to grant to LICENSEE use-rights to SOFTWARE in accordance with the terms and conditions of this agreement.
2. Deliver to LICENSEE the computer programs and associated procedures and documentation presently constituting SOFTWARE.
3. Indemnify and hold LICENSEE harmless against any and all suits, proceedings at law or in equity, and any and all liability, loss, cost, damage or expense, luding reasonable attorney fees arising out of, or in connection with any claim that use of the SOFTWARE described in this agreement infringes any property or patent right.
B. LICENSEE agrees to the terms of the License. As such LICENSEE agrees to:
1. Pay the license fee(s) specified in Schedule A within 30 days from the date of the invoice that is made on the base of the Delivery Acceptance Report signing (in accordance to Appendix#6 to the present Agreement). Delivery Acceptance Reports are delivered on the same time with SOFTWARE delivery
2. Use SOFTWARE only for its own corporate application
Use SOFTWARE only on one or more computers of the specified computer platform type and located at the geographic Use Site(s) specified in Schedule A.
Acknowledge that this agreement only conveys to LICENSEE a right to use SOFTWARE but not the rights of ownership.
. Restrict access to SOFTWARE and supporting data and documentation to only authorized users, which are employees of LICENSEE at the location(s) identified in SCHEDULE A who have need to access the SOFTWARE for the use and benefit of LICENSEE. Such authorization does not extend to independent contractors, consultants, agents or other such individuals who may be engaged by LICENSEE, unless the prior written consent of has been obtained.
6. Relieve of any responsibility for any damages suffered by LICENSEE or others resulting from the LICENSEE's authorized or unauthorized use of SOFTWARE.
C. and LICENSEE acknowledge and agree that:
1. retains ownership of all rights, title, and interest to SOFTWARE, luding, but not limited to, any and all program modifications, improvements, and additions made by, or on behalf of, LICENSEE and/or . LICENSEE shall have a continuing right to use all such modifications, improvements and additions made by LICENSEE or made by and delivered to LICENSEE without additional payment to .
2. SOFTWARE, luding all technical information made available to LICENSEE therewith, is provided "as is" without any warranties, express or implied. THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE ARE EXPRESSLY EXCLUDED FROM THIS WARRANTY AND FROM THE TERMS OF THIS CONTRACT BY AGREEMENT OF THE PARTIES. In no event will be liable for lost or prospective profits or indirect or consequential damages even if has been advised of the possibility of such damages.
|
2. ПРОРАММА УСЛУГ ПО ТЕХНИЧЕСКОЙ ПОДДЕРЖКЕ.
A. согласна включить Лицензиата в программу услуг по технической поддержке, и в этом качестве принимает на себя следующие обязательства :
1. Оказывать Лицензиату услуги, описанные в Приложении 1 для их использования в месте, указанном в Дополнении А. Подобные услуги оказываются и автоматически обновляются.
2. Если они будут запрошены и авторизованы в письменной форме Лицензиатом и при условии принятия им на себя предварительных обязательств, оказывать дополнительные консультационные услуги. Любые такие дополнительные консультационные услуги будут оказываться по взаимно согласованному графику и оплачиваться согласно действующим дневным ставкам плюс транспортные издержки и расходы на проживание, зафиксированным в дополнительных соглашениях к настоящему соглашению.
B. и Лицензиат подтверждают и согласны с тем, что:
1. Программа услуг по технической поддержке будет оказываться в течение 1-го (одного) года и заканчиваться по истечении годового периода. Датой начала услуг по технической поддержке является дата подписания акта приема-передачи ПО. Лицензиат обязуется оплачивать услуги по технической поддержке в течение 30-и (тридцати) дней с даты счета, выставленного на основании Акта сдачи-приемки услуг по технической поддержке (в соответствии с Приложением №7). Отчетным периодом является период- каждые 3 месяца с даты начала оказания услуг.
не позднее 2 (двух) дней, следующих за каждым отчётным периодом направляет Лицензиату электронные копии Акта сдачи-приемки услуг по технической поддержке и счета за Отчетный период, а в течении 5 (пяти) дней, следующих за Отчётным периодом, предоставляет оригиналы вышеуказанных документов.
Данная программа услуг по технической поддержке действует в течение 12 месяцев, и не может быть аннулирована ни одной из Сторон.
Лицензиат в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения оригиналов Акта обязан рассмотреть их и направить подписанный Акт, либо мотивированный отказ от их подписания с указанием необходимых доработок и разумного срока устранения недостатков оказанных услуг. В случае направления Лицензиатом в адрес мотивированного отказа от подписания Акта обязана осуществить все доработки в рамках стандартного пакета услуг по техподдержке, принятого в компании , в указанный Лицензиатом срок и направить Лицензиату новый Акт. Лицензиат обязан при получении от нового Акта рассмотреть этот Акт, при отсутствии замечаний подписать его и вернуть один экземпляр Акта в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения.
Услуги считаются надлежащим образом оказанными Лицензиату с момента подписания Акта обеими Сторонами.
|
2. SUPPORT SERVICE PROGRAM
A. agrees to enroll LICENSEE in the Support Service Program. As such agrees to:
1. Provide LICENSEE with the services outlined in Attachment 1 for the LICENSEE Use Site(s) specified on Schedule A. These services are provided and automatically renewed..
2. Provide additional consulting services, if requested and authorized in writing by LICENSEE, subject to prior commitments. Any additional consulting services will be arranged on a mutually convenient schedule and will be billed at current daily rates plus travel and related living expenses. These expenses shall be performed and fixed in Additional Agreements to the present Agreement.
B. and LICENSEE acknowledge and agree that:
1. The support service program will be for one (1) year period at the expiration of program period. The date of the services beginning is the date of the Software Technical Support Report is signed. LICENSEE will pay to for the applicable support service program within thirty (30) days from the date of the invoice that is made on the base of the Software Technical Support Report`s signing (in accordance to Appendix#7 to the present Agreement). The reporting period is- each 3 months from the date of the services are started.
2. shall send the soft copies of the Software Technical Support Report and the invoice not later than in 2 days of each reporting period, and before 5 days that follow the report period the originals of the above documents shall be delivered.
3. This support service program is valid for 12 months and may be canceled by neither Party.
4. Within 5 working days from the moment of the originals are delivered the Licensee shall examine them and send the Software Technical Support Report signed or the reasonable refusal for it`s signing tigather with the list of adaptations with the reasonable period when they are cured. In case of the refusal shall make all the adaptations covered under `s normal support services within the mentioned period and send the new Report for signing. The Licensee shall examine the new Report , sign it and In case of no deficiencies return one signed copy to in 10 working days s e the date of delivery.
5.The services are abided and satisfied s e the moment when the Delivery Acceptance Report is signed by both Parties.
|
3. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ ЛИЦЕНЗИИ И ТЕХНИЧЕСКОЙ ПОДДЕРЖКИ.
A. и Лицензиат подтверждают, что:
Все ставки, приведенные в Дополнении А, указаны в долларах США и не включают в себя любые внутренние сборы Лицензиата, НДС, налоги с продаж, программного обеспечения или же прочие применимые налоги или обложения, а также такие налоги, которые должен выплачивать Лицензиат.
Сумма НДС за услуги по технической поддержке выплачивается Лицензиатом сверх установленных в Дополнении А ставок из расчета 18% от стоимости технической поддержки и перечисляется налоговым органам РФ в порядке, предусмотренном законодательством РФ. Стоимость лицензионного программного обеспечения НДС не облагается в соответствии с пп.26 п.2 ст. 149 НК РФ.
В соответствии с требованиями налогового законодательства РФ в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания настоящего Соглашения, но до даты выплаты ему дохода, должен предоставить Лицензиату как налоговому агенту надлежащим образом Подтверждение (с апостилем), удостоверяющее факт того, что нерезидент имеет постоянное местонахождение в иностранном государстве, с которым Российская Федерация заключила Соглашение об избежании двойного налогообложения.. Подтверждение, удостоверяющее постоянное местонахождение Лицензиара в иностранном государстве, должно быть датировано не ранее 1 января года, в котором осуществляется выплата дохода. В случае отсутствия вышеуказанного подтверждения Лицензиат в соответствии с требованиями российского налогового законодательства, как налоговый агент, удерживает в бюджет налог на доходы иностранных юридических лиц в размере 20% со всех выплат и не производит компенсации налога.
Единоличная ответственность перед Лицензиатом является однозначно выраженным положением настоящего соглашения. не несет ответственность за любую потерю производительности или прибыли, или же за любые специальные, косвенные, случайные или последующие убытки, возникшие вследствие выполнения или невыполнения настоящего соглашения. Лицензиат подтверждает и согласен с тем, что минимальная ответственность , вытекающая из данного соглашения, не будет в любом случае превышать сумму, выплачиваемую согласно соглашению за оказанные услуги.
В течение срока действия настоящего соглашения и ее персонал может получать от Лицензиата служебную информацию. будет полагать указанную информацию конфиденциальной – если только ей не будет сообщено о чем-либо ином и если не сможет доказать, что такая информация является общеизвестной или же она была получена от источников третьей стороны, имеющей законное право распоряжаться такой информацией.
принимает на себя все риски получения травмы или же смерти своих служащих во время их нахождения в помещениях Лицензиата.
Любые модификации, поправки или же дополнения любого рода к данному соглашению будут действительны или иметь силу только тогда, когда они подписаны в письменной форме их сторонами. В случае возникновения какого-либо спора в отношении данного соглашения или же его предмета будет применяться законодательство штата Нью-Джерси, США.
|
3. OTHER LICENSE AND SUPPORT TERMS
A. and LICENSEE acknowledge that:
All fees specified on Schedule A specified in US Dollars and are exclusive of any of LICENSEE's home government duties, VAT, sales, software or other taxes or assessments which may apply, and that such taxes, if levied, shall be paid by LICENSEE.
VAT for SUPPORT shall be paid extra in amount of 18% of support`s fee and shall be paid by the Licensee to tax authorities of the Russian federation in such manner as provided by Russian tax law. Fees for license are not taxable in accordance to item 26 of article 2 clause 149 of the Tax code of the Russian Federation.
In accordance with the Tax Code of Russian Federation, shall provide within 30 (thirty) days after the date of execution but before the date of Fees payment to ROSNEFT OIL COMPANY as a USA tax agent, properly arranged confirmation (with Apostille) confirming permanent location of non-resident on the territory of foreign State with which Russian Federation has concluded an avoidance of double-taxation treaty. Confirmation evidencing permanent residence of in a foreign state should be dated not earlier than January 1 of the year when ome gets payable.
In event this confirmation is unavailable the Licensee in compliance with Russian tax legislation will, as a tax agent, withhold a tax liable to all foreign legal entities in amount of 20% from all payments and doesn’t compensate this tax.
4. 's sole liability to LICENSEE shall be under the expressly stated provisions of this Agreement. shall not be liable for any loss of products or profits or for any special, indirect, idental or consequential damages arising from 's performance or failure to perform under this Agreement. LICENSEE acknowledges and agrees that 's maximum liability arising out of, or pursuant to, this Agreement shall in no event exceed the amount of charges hereunder for services rendered.
5. During the course of this Agreement, and its personnel may receive proprietary information from LICENSEE. shall treat all such information as confidential unless advised to the contrary or unless can demonstrate that such information is in the public domain or has been received from third-party sources who may lawfully dispose of same.
6. assumes all risks for injuries or death of its employees while on or about the premises of LICENSEE.
7. No modification, amendment, change or addition of any kind to this Agreement shall have any effect or force unless subscribed to in writing by the parties hereto. In the event of dispute over this Agreement or over the subject matter of this Agreement, the laws of the state of New Jersey, U.S.A. shall apply.
|
4. Дата вступления в силу настоящего соглашения – дата подписания, срок действия- до полного исполнения Сторонами взаимных обязательств.
Настоящее соглашение составлено в 2 подлинных экземплярах, один из которых передан , один находится у Лицензиата.
Приложения 1-7 и Дополнение А к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью.
В случае расхождения текста в английском и русском варианте превалирует текст на английском языке.
|
4. The effective date of this agreement is the date of signing, the validation is- till both parties put their responsibilities into effect.
The present Agreement is made in 2 original counterparts of equal legal force, one is for and one is for the Licensee. Appendixes 1-7 and Schedule A are inherent parts of the present Agreement. In case when there are any divergences in English and Russian versions the English shall prevail.
|
РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Место нахождения:
Банковские реквизиты:
Account Name: .
Routing No:
Account No:
SWIFT Code:
ЛИЦЕНЗИАТ:
ОАО «НК «РОСНЕФТЬ»
Российская Федерация, 115035, Москва, Софийская набережная, 26/1
ИНН 7706107510
КПП 997150001
Банковские реквизиты:
Текущий счет: 40702840900000000080
в ОАО «Всероссийский банк развития регионов», г. Москва
Транзитный счет: 40702840200001000080
Банк корреспондент: JP Morgan Chase Bank USD 400940760
SWIFT code: CHAS US 33
270 Park Avenue, New York, N/Y, 10017, USA
|
5. REQISITES
Registered address:
Banking details:
Account Name: .
Routing No:
Account No:
SWIFT Code:
LICENSEE:
JSC “NK “Rosneft”
Registered address:
26/, Sofiyskaya Emb., Moscow, 115035, Russia
INN: 7706107510
КPP: 997150001
Banking details:
Bank: JSC “Russian Regional Development Bank”, Moscow
Current Account : 40702840900000000080
Transit Account : 40702840200001000080
Correspondent Bank: JP Morgan Chase Bank USD 400940760
SWIFT code: CHAS US 33
270 Park Avenue, New York, N/Y, 10017, USA
|
От Лицензиата/For the Licensee
Руководитель Службы ИТ – Советник Президента, действующий на основании доверенности №ИС-169/Д о 01.01.2014г.
/ IT Service Directoracting on the base of Power of Attorney#IS -169/D of 01/01/2014
_____________/____________/_______
|
От /For
____________/ ____________/_________
|
|
