Сообщение о существенном факте:
«Об отдельных решениях принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента».
1. Общие сведения
|
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
|
Открытое акционерное общество «Селигдар»
|
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
|
ОАО «Селигдар»
|
1.3. Место нахождения эмитента
|
678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет, 12
|
1.4. ОГРН эмитента
|
1071402000438
|
1.5. ИНН эмитента
|
1402047184
|
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
|
32694-F
|
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
|
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12557,
http://www.seligdar.ru/articles/oao_seligdar/.
|
2. Содержание сообщения
|
2.1. Кворум заседания Совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По первому вопросу повестки дня в голосовании приняли участие 7 (семь) членов Совета директоров Общества.
По второму вопросу повестки дня в голосовании приняли участие 3 (трое) членов Совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки.
По третьему вопросу в голосовании приняли участие 3 (трое) членов Совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки.
По четвертому вопросу повестки дня в голосовании приняли участие 6 (шесть) членов Совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки.
По пятому вопросу повестки дня в голосовании приняли участие 5 (пять) членов Совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки.
По шестому вопросу повестки дня в голосовании приняли участие 5 (пять) членов Совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки.
По седьмому вопросу повестки дня в голосовании приняли участие 5 (пять) членов Совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки.
По восьмому вопросу повестки дня в голосовании приняли участие 5 (пять) членов Совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки.
Кворум, необходимый в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества для принятия советом директоров решений, имеется. Заседание правомочно.
По вопросу № 1. Об утверждении условий дополнительного соглашения № 2 к Договору о регистраторских услугах от 19.09.2008 года № ДП/0817-РЕГ2008.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Решение принято 7 (семью) членами Совета директоров единогласно.
По вопросу № 2. Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделок купли-продажи основных средств между ОАО «Золото Селигдара» и ОАО «Селигдар».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Решение принято 3 (тремя) членами Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение принято большинством голосов директоров не заинтересованных в совершении сделки.
По вопросу № 3. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - договоров купли-продажи основных средств между ОАО «Золото Селигдара» и ОАО «Селигдар».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Решение принято 3 (тремя) членами Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение принято большинством голосов директоров не заинтересованных в совершении сделки.
По вопросу № 4. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения №1/1/2013 к Договору займа денежных средств № 11/2013 от 11.01.2013г.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Решение принято 6 (шестью) членами Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение принято большинством голосов директоров не заинтересованных в совершении сделки.
По вопросу № 5. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора комиссии № 4 от 31 января 2012 года между ЗАО «Лунное» и ОАО «Селигдар».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Решение принято 5 (пятью) членами Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение принято большинством голосов директоров не заинтересованных в совершении сделки.
По вопросу № 6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора на оказание маркшейдерских услуг от 01 февраля 2012 года между ЗАО «Лунное» и ОАО «Селигдар».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Решение принято 5 (пятью) членами Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение принято большинством голосов директоров не заинтересованных в совершении сделки.
По вопросу № 7. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора на проведение лабораторных аналитических работ от 20.04.2012 года между ЗАО «Лунное» и ОАО «Селигдар».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Решение принято 5 (пятью) членами Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение принято большинством голосов директоров не заинтересованных в совершении сделки.
По вопросу № 8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - договоров аренды основных средств между ЗАО «Лунное» и ОАО «Селигдар».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Решение принято 5 (пятью) членами Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение принято большинством голосов директоров не заинтересованных в совершении сделки.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров:
По вопросу № 1. Принятое решение:
Одобрить заключение Обществом дополнительного соглашения № 2 к Договору о регистраторских услугах от 19.09.2008 года № ДП/0817-РЕГ2008 на следующих условиях:
Пункт 3.1. Договора изложить в следующей редакции:
«3.1.Стоимость услуг Регистратора, предусмотренных в Приложении №1 к настоящему Договору, составляет 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек в месяц, НДС не облагается в соответствии с пп.12.2) п.2 ст.149 Налогового кодекса Российской Федерации.
|
Общая стоимость услуг Регистратора, предусмотренных в Приложении №1 к настоящему Договору, в квартал составляет 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп.12.2) п.2 ст.149 Налогового кодекса Российской Федерации».
Пункт 3.5 Договора изложить в следующей редакции:
«3.5. Стоимость услуг Регистратора по настоящему Договору, может быть изменена Регистратором не чаще одного раза в год на величину, которая не более чем на 1% превышает размер официального индекса потребительских цен на услуги за предшествующий календарный год, публикуемый Федеральной службой государственной статистики.
Регистратор направляет Эмитенту уведомление об изменении стоимости услуг в соответствии с настоящим пунктом Договора не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до введения этих изменений в действие.
Эмитент вправе оплатить услуги Регистратора досрочно (до наступления сроков оплаты, предусмотренных настоящим Договором). В этом случае стоимость услуг Регистратора по настоящему Договору в порядке, предусмотренном настоящим пунктом Договора, не изменяется до окончания периода, за который произведена оплата».
Абзац 4 пункта 7.4. Договора изложить в следующей редакции:
«Эмитент возмещает Регистратору сумму расходов по передаче реестра и обеспечению хранения первичных документов, явившихся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра Эмитента, в течение срока, установленного действующим законодательством. Стоимость расходов составляет 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп. 12.2) п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации. Оплата указанных выше расходов Регистратора должна быть произведена не позднее 5 (пяти) рабочих дней до даты расторжения».
Пункт 2.1. Дополнительного соглашения №1 от 01.08.2009 г. к Договору изложить в следующей редакции:
«2.1. Стоимость услуг Регистратора по настоящему Дополнительному соглашению составляет 4 800 (четыре тысячи восемьсот) рублей 00 копеек в месяц, без учета НДС».
Пункт 2.2. Дополнительного соглашения №1 от 01.08.2009 г. к Договору изложить в следующей редакции:
«2.2. Общая стоимость услуг Регистратора, предусмотренных настоящим Дополнительным соглашением в квартал составляет 14 400 (четырнадцать тысяч четыреста) рублей, без учета НДС».
Остальные условия Договора остаются без изменения.
Поручить Генеральному директору ОАО «Селигдар» Татаринову Сергею Михайловичу заключить дополнительное соглашение № 2 к Договору о регистраторских услугах от 19.09.2008 года № ДП/0817-РЕГ2008.
По вопросу № 2. Принятое решение:
Руководствуясь положениями статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить общую цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделок купли-продажи основных средств между ОАО «Золото Селигдара» и ОАО «Селигдар», в совершении которых имеется заинтересованность: 35 433 417,64 (тридцать пять миллионов четыреста тридцать три тысячи четыреста семнадцать целых, шестьдесят четыре сотых) рубля с учетом НДС.
По вопросу № 3. Принятое решение:
Одобрить сделку между ОАО «Золото Селигдара» и ОАО «Селигдар», в совершении которой имеется заинтересованность Бейрита К.А., Лабуня А.Н., Лаунера Г.А. и Татаринова С.М., как лиц, занимающих должности в органах управления ОАО «Золото Селигдара» и одновременно в ОАО «Селигдар», являющегося стороной по договорам купли-продажи основных средств на следующих условиях:
Стороны сделки: ОАО «Селигдар» (далее «Продавец»), ОАО «Золото Селигдара» (далее «Покупатель»);
Выгодоприобретатель: ОАО «Селигдар»
Общая цена сделки, с учетом всех договоров: 35 433 417,64 (тридцать пять миллионов четыреста тридцать три тысячи четыреста семнадцать целых, шестьдесят четыре сотых) рубля с учетом НДС.
Предмет сделки и иные существенные условия:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателя основные средства: объекты недвижимости, сооружения, рабочие машины и оборудование, инвентарь участка Межсопочный (далее – Имущество), указанные в актах приема-передачи, являющихся неотъемлемой частью договоров купли-продажи основных средств, а Покупатель обязуется принять и оплатить это имущество в порядке и сроки, устанавливаемые договорами.
По вопросу № 4. Принятое решение:
Одобрить сделку между ООО «Рябиновое» и ОАО «Селигдар», в совершении которой имеется заинтересованность Татаринова Сергея Михайловича, как лица, являющегося генеральным директором ОАО «Селигдар» и генеральным директором ООО «Рябиновое», являющегося стороной по дополнительному соглашению №1/1/2013 к Договору займа денежных средств № 11/2013 от 11.01.2013 г., на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами договора: ОАО «Селигдар» (далее - Займодавец), ООО «Рябиновое» (далее – Заемщик).
Выгодоприобретатель по сделке: ООО «Рябиновое».
Цена: 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей.
Предмет сделки и иные существенные условия:
Займодавец обязуется по письменным заявкам передать в собственность Заемщику определенную Договором сумму денежных средств (далее "Сумма займа"), а Заемщик обязуется возвратить Сумму займа и начисленные на неё проценты в обусловленный Договором срок и в соответствии с условиями и положениями Договора.
Передача Займодавцем Суммы займа производится путем перевода денежных средств на счет Заемщика в течение 2013 года и не позднее 31.12.2013 года как единовременно всей суммой, так и частями (траншами), исходя из заявок Заемщика.
Заемщик начислят Займодавцу проценты на сумму займа в размере 8 (восемь) процентов годовых и выплачивает в сроки не позднее 31.12.2014 года.
Срок возврата Суммы займа: не позднее 31.12.2014 года.
По вопросу № 5. Принятое решение:
Одобрить сделку между ЗАО «Лунное» и ОАО «Селигдар», в совершении которой имеется заинтересованность Бейрита К.А. и Татаринова С.М., как лиц, занимающих одновременно должности в органах управления ОАО «Селигдар» и ЗАО «Лунное», которое является стороной по договору комиссии № 4 на следующих условиях:
Стороны договора: ЗАО «Лунное» (далее - Комитент) и ОАО «Селигдар» (далее – Комиссионер),
Выгодоприобретатель: ОАО «Селигдар»
Цена: Расчеты осуществляются исходя из следующих цен и тарифов: цена 1 грамма химически чистого золота устанавливается в размере 99,6 % от учетной цены ЦБ на дату осуществления операции по реализации продукции покупателю;
Вознаграждение Комиссионера составляет 1 % от выручки за реализованную продукцию без учета НДС.
Предмет сделки и иные существенные условия:
По Договору комиссии № 4 Комиссионер в течение 2013 года осуществляет реализацию уполномоченным субъектам рынка драгоценных металлов следующей продукции Комитента: - золото аффинированное соответствующее ГОСТ 28058-89 «Золото в слитках Технические условия» в объеме 500 кг.
По вопросу № 6. Принятое решение:
Одобрить сделку между ЗАО «Лунное» и ОАО «Селигдар», в совершении которой имеется заинтересованность Бейрита К.А. и Татаринова С.М., как лиц, занимающих одновременно должности в органах управления ОАО «Селигдар» и ЗАО «Лунное», которое является стороной по договору на оказание маркшейдерских услуг от 01 февраля 2012 года на следующих условиях:
Стороны договора: ЗАО «Лунное» (далее - Заказчик) и ОАО «Селигдар» (далее – Исполнитель);
Выгодоприобретатель: ОАО «Селигдар»
Цена: Стороны не позднее, чем за 5 (пять) дней до окончания очередного месяца подводят результаты взаимного сотрудничества в части оказания (получения) услуг в истекающем месяце и осуществляют оценку их в денежном выражении на основе взаимной договоренности.
|
Предмет сделки и иные существенные условия:
Исполнитель обязуется по заданию Заказчика ежемесячно оказывать следующие услуги:
Маркшейдерские работы необходимые для проведения горных и строительных работ на объектах заказчика, а именно: - пространственно-геометрические измерения горных разработок и определение их параметров, местоположения и соответствия проектной документации;
- наблюдения за состоянием горных отводов и обоснование их границ;
- ведение горной графической документации;
- учет и обоснование объемов горных разработок;
- определение опасных зон и мер охраны горных разработок, зданий, сооружений и природных объектов от воздействия работ, связанных с пользованием недрами;
- определение объемов выемки и определение коэффициента разрыхления пород;
- контрольный подсчет объемов добычи и вскрыши по карьеру;
- маркшейдерское обеспечение буровзрывных работ.
По вопросу № 7. Принятое решение:
Одобрить сделку между ЗАО «Лунное» и ОАО «Селигдар», в совершении которой имеется заинтересованность Бейрита К.А. и Татаринова С.М., как лиц, занимающих одновременно должности в органах управления ОАО «Селигдар» и ЗАО «Лунное», которое является стороной по договору на проведение лабораторных аналитических работ от 20.04.2012 года на следующих условиях:
Стороны договора: ЗАО «Лунное» (далее - Заказчик) и ОАО «Селигдар» (далее – Подрядчик);
Выгодоприобретатель: ОАО «Селигдар»
Цена: Стоимость единичного анализа каждого вида из проводимых «Подрядчиком» работ определяется по методике, принятой на предприятии «Подрядчика», и включает стоимость собственно аналитических работ в ценах 2012 года и НДС – 18 %.
Предмет сделки и иные существенные условия:
Предметом Договора является проведение «Подрядчиком» лабораторных аналитических работ по определению золота пробирным и экстракционным рентгеноспектральным методами, серебра атомно-абсорбционным методом для определения состава горных пород и золотоурановых руд, необходимых для заказчика.
Объемы и методов аналитических работ определяются Заказчиком по согласованию с аналитической службой Подрядчика и обозначаются в Заказе на выполнение анализов по каждой партии проб.
По вопросу № 8. Принятое решение:
Одобрить сделку между ЗАО «Лунное» и ОАО «Селигдар», в совершении которой имеется заинтересованность Бейрита К.А. и Татаринова С.М., как лиц, занимающих одновременно должности в органах управления ОАО «Селигдар» и ЗАО «Лунное», которые являются сторонами по договорам аренды основных средств, заключенных в течение 2012 года и 01.01.2013 года, на следующих условиях:
Стороны договора: ЗАО «Лунное» (далее - Арендатор) и ОАО «Селигдар» (далее – Арендодатель);
Выгодоприобретатель: ОАО «Селигдар»
Цена: Сумма аренды в рублях
По договору от 24.04.2012 г. за год - 12 150 660 руб. без НДС;
По договору от 01.05.2012 г. за год (с 01.05.2012г. по 01.05.2013г.) – 498 290,40 руб. с учетом НДС;
По договору от 30.07.2012 г. за 17 месяцев (с 30.07.2012 г. по 31.12.2013г. )- 667 080 руб. с учетом НДС;
По договору от 01.08.2012г. за год (с 01.08.2012г. по 01.08.2012г.) -434 655,36 руб. с учетом НДС;
По договору от 12.11.2012 г. за 13 месяцев (с 12.11.2012 г. по 31.12.2013 г.) – 747 251,83 руб. с учетом НДС;
По договору от 19.11.2012 г. за 13 месяцев (с 19.11.2012 г. по 31.12.2013 г.) – 747 251,83 руб. с учетом НДС;
По договору от 01.12.2012 за 13 месяцев (с 01.12.2012г. по 31.12.2013г.) – 105040 руб. с учетом НДС;
По договору от 01.01.2013 за год (с 01.01.2013г. по 31.12.2013 г.) – 739 040,4 руб. с учетом НДС.
Предмет сделки и иные существенные условия:
«Арендодатель» предоставляет «Арендатору» во временное владение и пользование (в аренду) следующие основные средства вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат и т.д. ):
Базовая станция стандарта МРТ-1327 (4-х канальная) инв. № 01871;Буровая установка БТС-150 на базе Т-130 № 3 инв.№ 00366; Вагончики жилые (общежитие из 4-х вагончиков) инв. № 01888 - №01891;
ДЭС-140 кВт (электростанция в контейнере) инв №01850; ДЭС-30 сД-160 инв.№ 00760; Компрессорная станция ПВ -10/8 М 1 хоз. № 1 инв.№ 00451; Контейнеры 20 т инв.№ 01852, № 01851;Станция спутниковой связи инв. № 01868;
Электрогенераторная установка АД-60С-Т400-1РК № 00002;Буровой станок DML/ДЗ инв № 02739.
ДЭС Р400Р1 №3 инв.№ 749.
БелАЗ 7547 карьерный самосвал (хоз. № 22), год выпуска 2005, заводской номер рамы 1207, инв.№ 648.
Атомно-абсорбционный спектрометр ANALYST 400 (инв. № 2980).
Автомобиль БелАЗ 7547 карьерный (хоз. № 19), шасси № 40000853, двигатель ЯМЗ240 АБ № 0028166.
Автомобиль БелАЗ 7547 карьерный (хоз. № 17), шасси № 40000837, двигатель ЯМЗ240 АБ, инв. № 645.
Подстанция ПТП-400, хоз № 17, инв. № 00000791, Подстанция ПТП-630 квА, хоз.№ 5, Инв.№ 00000795..
Автомобиль БелАЗ 75474 карьерный (хоз. № 21) год выпуска 2005, заводской номер рамы 1370, двигатель ЯМ3240НМ-2 316982, гос.номер 0399 (инв.№ 65).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 25 февраля 2013 года.
2.4. Дата составления и номер Протокола заседания Совета директоров: 27 февраля 2013 года, № 5-2013-СД
|
3. Подпись
|
3.1. Генеральный директор
ОАО «Селигдар»
|
|
|
С.М. Татаринов
|
|
|
(подпись)
|
|
|
|
3.2. Дата “
|
27
|
”
|
февраля
|
20
|
13
|
г.
|
М.П.
|
|
|
|
|
|
