Кодекс корпоративного управления предисловие
|
Скачать 1.33 Mb.
|
|
Проект КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПРЕДИСЛОВИЕПереход российской экономики в стадию быстрого роста в начале 2000-х годов, появление значительного числа новых эмитентов существенно повысили интерес инвесторов, в особенности портфельных, к российским компаниям, что создало объективную основу для развития практики корпоративного управления. Неудивительно что проблематика корпоративного управления в этот период оказалась в центре внимания ФКЦБ России – действовавшего в тот момент регулятора российского финансового рынка. Российское законодательство об акционерных обществах на тот момент было недостаточно развито, а многочисленные примеры нарушения прав миноритарных акционеров и инвесторов, в том числе при подготовке и проведении общих собраний акционеров, принятии решений о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров, злоупотреблений при проведении крупных сделок и сделок с заинтересованностью снижали интерес отечественных и зарубежных инвесторов к вложению средства в российские компании и подрывали доверие к российскому финансовому рынку. В этих условиях разработка и рекомендация к применению российского Кодекса корпоративного поведения (далее – Кодекс)1 стали важными вехами развития корпоративных отношений в Российской Федерации. С принятием Кодекса российские акционерные общества получили надежные ориентиры по внедрению передовых стандартов корпоративного управления с учетом специфики российского законодательства и сложившейся на российском рынке практики взаимоотношений между акционерами, менеджментом и иными заинтересованными лицами, участвующими в экономической деятельности акционерных обществ. Сформировалась группа российских компаний, которые стали использовать Кодекс в процессе выстраивания своей практики корпоративного управления как важный источник для разработки собственных внутренних документов, определяющих стандарты корпоративного управления. Кодекс предложил акционерам и инвесторам четко сформулированные подходы к тому, что следует требовать от компаний и способствовал повышению активности акционеров и инвесторов. В результате Кодекс во многом способствовал существенному улучшению общей ситуации в области корпоративного управления и внедрению стандартов, принятых на международных рынках, улучшению имиджа и инвестиционной привлекательности российских компаний. При разработке Кодекса подразумевалось, что он должен быть достаточно гибким инструментом, эволюционирующим вместе с развитием законодательства и формированием национальной передовой практики, вырабатываемой участниками корпоративных отношений. С момента принятия Кодекса международный финансовый ландшафт, российское корпоративное законодательство, арбитражная практика и практика корпоративного управления российских компаний претерпели значительные изменения. Значительное количество проблем и вопросов, актуальных для российских компаний, в том числе связанных с подготовкой и проведением собраний акционеров, подготовкой финансовой отчетности и раскрытием информации, выплатой доходов по ценным бумагам, защитой акционеров при реструктуризации компаний, слияниях и поглощениях, подходы к решению которых ранее рекомендовались в Кодексе, были за это время разрешены на уровне законодательства и нормативных правовых актов. Вместе с тем, кризис, охвативший мировую финансовую систему в 2008-2009 годах, с одной стороны, обнажил проблему низкой защищенности прав миноритарных акционеров при существенных корпоративных действиях, а с другой стороны, во многом определил смещение фокуса внимания инвесторов и регуляторов к вопросам, связанным с использованием корпоративного управления как важного инструмента обеспечения устойчивости компаний и обеспечения их долговременного успешного развития. От первоначального акцента на защиту прав акционеров внимание теоретиков и практиков корпоративного управления сместилось к таким вопросам как принятие взвешенной и реалистичной стратегии развития, контроль показателей ее реализации, повышение эффективности работы комитетов совета директоров, создание систем эффективного управления рисками и предотвращения конфликтов интересов, принципы политики вознаграждения высших менеджеров. Все вышеперечисленное заложило объективные предпосылки для актуализации и пересмотра Кодекса. Работа над обновленной редакцией Кодекса в рамках Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России была начата еще в разгар кризиса, при участии представителей делового и экспертного сообществ, в том числе крупнейших российских компаний, профессиональных объединений и экспертно-аналитических организаций, в том числе Российского института директоров, Института внутренних аудиторов, Ассоциации менеджеров, Национального реестра корпоративных директоров, информационного агентства «Интерфакс» и других. В рамках этого этапа работы были подготовлены предложения по новой редакции отдельных глав Кодекса (совет директоров, общее собрание акционеров, внутренний аудит, раскрытие информации и т.д.), на базе которых регулятор финансового рынка - ФСФР России - подготовил новую редакцию Кодекса. В течение 2011 - 2012 годов были приняты законы, которые оказали существенное влияние на корпоративное управление в России (ФЗ «О Центральном депозитарии», изменения в закон «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах»). Благодаря принятию указанных законов, значительно улучшилась ситуация в области защиты прав собственности на акции, раскрытия информации и прозрачности российских компаний, выплаты доходов по ценным бумагам российских обществ. С учетом принятых законов, предложений подгруппы по корпоративному управлению рабочей группы по созданию МФЦ, Московской биржи, экспертных оценок и комментариев международных компаний, оказывающих услуги в области корпоративного управления, предложений Росимущества России и Минэкономразвития России, ФСФР России доработала проект новой редакции Кодекса. В новой редакции документ получил новое название – Кодекс корпоративного управления. Данное изменение не является просто редакционным, оно отражает изменение подхода и той роли, которая отводится Кодексу. Кодекс корпоративного поведения в силу слабости российского законодательства одной из основных целей ставил формирование надлежащего поведения российских акционерных обществ в отношении акционеров и инвесторов, соответствующего международным стандартам. Кодекс корпоративного управления – это уже не только и не столько стандарты надлежащей практики соблюдения прав акционеров, но действенный инструмент повышения эффективности управления компанией, обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития. Представленная редакция Кодекса корпоративного управления ставит своей целью: исключить из Кодекса корпоративного поведения положения, уже нашедшие отражение в законодательстве, отразить в форме наилучших стандартов деятельности выработанные за прошедшие годы подходы в области разрешения корпоративных проблем, возникающих в процессе жизнедеятельности акционерных обществ, учесть накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения, упростить применение наилучших стандартов корпоративного управления российскими компаниями в целях повышения их привлекательности для отечественных и зарубежных инвесторов, предоставить рекомендации, направленные на повышение эффективности работы органов управления компанией и контроля за ее деятельностью. В новой редакции Кодекса основной акцент сделан на следующем: права акционеров – в том числе рекомендации по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собрания, а также по защите дивидендных прав акционеров; выстраивание эффективной работы совета директоров – определение подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членов совета директоров, определение функций совета директоров, организации работы совета директоров и его комитетов; уточнение критериев независимости директоров; рекомендации по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников общества, включая рекомендации к различным компонентам такой системы вознаграждения (кратко- и долгосрочной мотивации, выходным пособиям и др.); рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля; рекомендации по дополнительному раскрытию существенной информации о компании и подконтрольных ей организациях и принятых в них внутренних политиках; рекомендации по проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки), позволяющие обеспечить защиту прав и равное отношение к акционерам. Разработка обновленной редакции Кодекса была бы невозможна без активного участия всех тех людей, которые с энтузиазмом делились накопленными знаниями и практическим опытом по разнообразным вопросам корпоративного управления в процессе подготовки текста новой редакции Кодекса и ее обсуждения. В этой связи выражаем искреннюю признательность всем участвовавшим в подготовке и обсуждении материалов, на основе которых создана обновленная редакция Кодекса, членам Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России и всем тем, кто принял участие в широком публичном обсуждении новой редакции Кодекса и представил свои комментарии и предложения к новой редакции Кодекса, которые позволили улучшить Кодекс и сделать его эффективным инструментом повышения практики корпоративного управления российских компаний. ВВЕДЕНИЕ «Корпоративное управление» - понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является основой для определения целей общества, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц. Корпоративное управление влияет на экономические показатели деятельности акционерного общества, оценку стоимости акций общества инвесторами и на его способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного управления в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для повышения устойчивости, эффективности деятельности акционерных обществ, увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования является введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей международной и российской практики корпоративного управления. Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (далее - общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом. Предпосылки для разработки Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс): 1. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного управления. Между тем, закон все еще содержит некоторые пробелы, а практика реализации его норм, в том числе судебная, и традиции корпоративного управления все еще продолжают формироваться и зачастую не являются удовлетворительными. 2. Надлежащее корпоративное управление не может быть обеспечено только нормами законодательства. Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Чрезмерная детализация юридических норм препятствует работе обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения. Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного управления, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени. 3. Многие вопросы, связанные с корпоративным управлением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер. Многие положения законодательства, в том числе регулирующие корпоративное управление, основываются на этических нормах. Примером таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности и справедливости, требующие осуществлять гражданские права разумно и добросовестно, а также запрещающие осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности являются составной частью действующего законодательства. Вместе с тем подобных положений законодательства не всегда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного управления. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства. 4. Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного управления. Он играет важную направляющую роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского финансового рынка. Обществу в своей деятельности рекомендуется следовать положениям Кодекса, в том числе руководствоваться ими там, где закон устанавливает более мягкое регулирование или содержит пробелы. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства. Положения Кодекса базируются на международной практике в сфере корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы, а также опыте, накопленном в Российской Федерации в период действия Федерального закона «Об акционерных обществах». Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного управления. Применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов. В Кодексе раскрываются основные принципы наилучшей практики корпоративного управления, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного управления, а также содержатся рекомендации по практической реализации данных принципов. Принципы, изложенные в Кодексе, ориентированы, прежде всего, на акционерные общества, и предполагается, что максимально полно их соблюдать будут общества с большим числом акционеров. Вместе с тем, указанные принципы могут быть в соответствующей мере применены и к иным юридическим лицам. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 1. Корпоративное управление должно быть основано на принципе устойчивого повышения стоимости акционерного капитала в долгосрочной перспективе. Принцип устойчивого развития общества подразумевает необходимость учитывать в принятии решений как финансовые, так и социальные и экологические аспекты деятельности общества. Реализация этого принципа в долгосрочной перспективе возможна лишь при условии ответственного взаимодействия и построения доверительных отношений с работниками, поставщиками, клиентами, а также жителями в регионах присутствия общества. 2. Рекомендации, изложенные в настоящем Кодексе, являются основой для формирования акционерными обществами политики и практики корпоративного управления, а содержащиеся в нем принципы корпоративного управления должны стать основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. |
Похожие:
 |
Лекции автора по курсу «Экономика и управление на предприятии (с... Л. 1 Корпоративное управление: определение и значение. Исторические предпосылки необходимости разработки стратегии фирмы. Определение,... |
|
Кодекс корпоративного управления акционерного общества «нордеа банк» Vi. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих сотрудников Банка 12 |
 |
Экономико-правовые факторы и ограничения в становлении моделей корпоративного... Экономико-правовые факторы и ограничения в становлении моделей корпоративного управления |
|
Программа вступительных испытаний в магистратуру по направлению подготовки... «Прикладная информатика» на программу «Системы корпоративного управления» включает в себя междисциплинарный экзамен по направлению... |
|
Программа вступительных испытаний в магистратуру по направлению подготовки... «Прикладная информатика» на программу «Системы корпоративного управления» включает в себя междисциплинарный экзамен по направлению... |
|
Пояснительная записка к Концепции модернизации it-инфраструктуры... Заместитель Директора департамента корпоративного управления Минэкономразвития России |
|
Факультет социологии Социальные взаимодействия и взаимоотношения в системе корпоративного управления |
|
Зао «Интерфакс» утверждаю Директор Департамента инновационного развития и корпоративного управления Минэкономразвития России |
|
Зао «Интерфакс» утверждаю Директор Департамента инновационного развития и корпоративного управления Минэкономразвития России |
|
Зао «Интерфакс» утверждаю Директор Департамента инновационного развития и корпоративного управления Минэкономразвития России |
|
Автоматизированная система межведомственного взаимодействия для мониторинга... Руководитель Департамента корпоративного управления и новой экономики Минэкономразвития России |
|
Приказ №89 от 17. 12. 2014г. Политика корпоративного управления фонда... Министерство по промышленной политике, развитию предпринимательства и торговли Калининградской области |
|
Инструкция на процесс 2010 Предисловие 1 Настоящая Инструкция разработана... Фдо) института инноватики (ИИ) Томского государственного университета систем управления и радиоэлектроники (тусур) с целью обеспечения... |
|
Кодекс добросовестного продавца кодекс-продавца РФ Цель сообщества: защитить российских родителей от некачественных и, зачастую, опасных детских удерживающих устройств |
|
Теория и практика устойчивости банковского сектора Цель курса: освоить фундаментальные принципы теоретического анализа финансовых процессов, необходимые для знакомства с последующими... |
|
Воздушный кодекс российской федерации Настоящий Кодекс устанавливает правовые основы использования воздушного пространства Российской Федерации и деятельности в области... |